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减少注册资本对股东的影响(公司减少注册资本的程序)
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减少注册资本对股东的影响
资本不变原则,是公司关于资本的基本原则.但是,资本不变原则也不是绝对的,它是指公司的资本不得随意改变,根据公司经营状况和市场变化,经过严格的法定程序,公司的资本也是可以变化的,即可以增加注册资本或者减少注册资本.
公司注册资本减少有什么后果
所谓减少注册资本,是指公司资本过剩或亏损严重而减少公司的注册资本额,因为资本过剩,会导致资本在公司中的停滞,不利于充分发挥其应有的作用;公司亏损严重,注册资本额与其实有财产差额过大,公司的注册资本也就失去了它应有的表示公司信用状况的意义,同时,也会因公司连年弥补亏损而使股东得不到分红,所以,公司需要减少注册资本.
由于减少注册资本直接关系到公司的发展前景,关系到公司的偿债能力,因而直接关系到广大股东和债权人的利益,所以各国的公司法都对此规定了严格的程序.本法在董事会、股东(大)会职权中已对公司减少注册资本方案的提出及决议作了规定,即公司减少注册资本的内部程序是:由董事会制定公司减少注册资本的方案,交由股东(大)会作出决议.本条又对公司减少注册资本的外部程序作了规定.
公司减少注册资本的内部决策如何解读?
首先,由董事会或者执行董事制定减资方案.根据公司法第47条的规定,董事会有权制定公司减少注册资本的方案.
然后,由股东会来行使决定权.根据公司法第38条第1款第(七)项及第44条的规定,有限责任公司与股份有限公司中注册资本减少的决定权在股东会或股东大会,并且均为特别决议即股东会或股东大会作出减少注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过.这里特别需要注意的是:减资实行的是资本多数决,而不是股东人数的多数.
另外,根据公司法第25条,注册资本、股东的姓名或名称以及股东的出资方式、出资额和出资时间等属于公司章程应当载明的事项,所以在减资的时候要相应修改公司的章程.修改章程也须股东会代表三分之二以上表决权的股东通过,一般来说,这一问题在讨论减资时会被一并讨论和决议,因为这是两个相依相连的问题.
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